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徐京老师

国有企业改革操作实践

徐京老师 / 企业股权与投融资

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课程目标

学员收益: 通过此次深入探讨学习,学员可以掌握并了解: 明晰国有企业改革历史渊源与廓清国企改革基本理念; 明晰二十大之后国企改革操作重点 二十大后国企改革操作重点的实践:公司治理及董事会建设 二十大后国企改革操作重点的实践:三项制度改革及员工持股操作

课程大纲

“深化国企国资改革,完善中国特色现代企业制度,加快国有经济布局优化和结构调整,推动国有资本和国有企业做强做优做大,大力弘扬企业家精神,不断提升企业核心竞争力,加快建设世界一流企业”

——《二十大报告》

**部分:国企深度改革的重点、趋势、**新文件

提纲挈领:什么是国有企业改革?

一、国有企业改革的全面了解

1、 历次国企改革简述和本次国企改革的关系

——案例:宋志平:体制、制度、机制三重关系

2、 二十大报告中关于国企深化改革的方向、重点和策略

——十二个字:“深改革、优结构、建一流、强监管”

(1)“深改革”:

1)完善中国特色现代企业制度(改革思路:从“政策调整”改为“制度创新”)

2)解读:“三项制度(劳动、人事、分配改革)”及“三能改革”

3)完善中国特色现代企业制度(深化公司治理改革、加强党建工作)

(2)“优结构”:加快国有经济布局优化和结构调整,

(3)“建一流”

1)加快建设世界一流企业的操作路径

2)如何理解提倡弘扬企业家精神?

(4)“强监管”形成以管资本为主的国有资产监管体质

1)国资委36令、37令解读

2)**新的国有资产监督解读

二、 国企改革的操作和实践重点

1、 国有企业持续深化混改

(1) 混改企业的战略规划及资本引入

(2) 国企选择战略投资者的三原则、二了解

(3) 国企混改的差异化股权设计和董事会建设

2、 国企改革的董事会建设、董事履职和党建问题

3、 职业经理人建设和契约化改革政策要求和操作方法

4、 健全四会一层权利清单

5、 股权激励的操作实践和国企薪酬制度改革(2022年11月19号《国有企业科技人才薪酬分配指引》为例)

第二部分:操作实践:国企改革与公司治理建设

一、公司治理的内涵和外延

1、公司治理的基本内涵和外延

2、国有企业公司治理改革的重点

(1)完善公司治理制度与加强国企党的领导

(2)董事会成为企业的决策主体及董事风险的提升

(3)监事会有效监督切实保障国有资产安全

(4)经理团队的市场化改革

二、董事、监事必须知道的股东权利保护(国有企业股东权利保护及董监事风险规避)

概述:董监及外派董监首要职责为保护股东权利。董监的表决及运作程序是果皮,国有股东的权利保护是果瓤儿。本章为果瓤儿的内容。

1、 公司股东的几大核心权力

(1) 股东表决权(概要:同股同权、同股不同权及表决权谈判)

(2) 股东身份权(概要:股东身份权在对外投资及并购中的应用)

(3) 股东利润分配权(概要:利润分配的合法程序及国企相关案例)

(4) 股权回购及股权转让(概要:退出条款设置及股东除名)

(5) 股东知情权(概要:国企股东如何符合《新公司》的审计查账标准?)

2、 投资协议、章程与股东权利的落实(董监高实务重点)

(1) 投资协议、公司章程的基本框架

(2) 公司章程与股东协议的联系与区别

1) 公司章程、投资协议的效力及范围

2) 公司章程和股东协议冲突以哪个为准?

3) 工商局注册章程与企业内部章程冲突哪个为准?

(3) 公司章程的三大记载事项(问题:公司章程内容众多,如何知道哪里能改?哪里不能改?)

三、国有股东控制权保护(国有资产管控思路:从控股转为控制的36号文解读)

1、本次混改的基本思路:从控股到控制

2、股东三大控制策略

(1) 控制股东会

1) 同股不同权

2) 协议控制

3) 架构控制

(2) 控制董事会

(3) 控制公司法人及其他

三、 三会(股东会、董事会、监事会)运作的基本原理

四、股东会、股东大会的运行与职权

1、 股东会、股东大会的职权

2、 股东会、股东大会的运作

五、董事会的运作与建设

本章节两大内容,一、董事会基本职能和运作规则;二、国有企业如何建设卓越董事会?

1、国有企业董事会角色定位与核心作用

2、职能董事会的运作

(1)董事会的职权

1) 董事会的职权范围及职权定位

——“定战略、做决策、防风险”的职能分解

2) 董事会和其他治理机构的边界

——董事会和党委会职权边界的划分

——股东会和董事会职权边界的划分

——董事会与董事长授权

——董事会和经理层职权边界的划分

(2)董事会的基本运作

1) 董事会的设置原则(人数设置原则、董事推选方式、任职资格)

2) 董事会的会议程序(召开程序、通知程序、议事规则)

3) 董事会的意外情况(董事的临时调整、问题董事的处理)

4) 董事长及董秘的职能

3、高效董事会的建设与董事履职能力评估

(1) 国企董事会如何定战略?

1) 董事会的战略谁牵头?谁执行?

2) 如何开好战略两会:战略研讨会、战略评估会(战略复盘)?

(2) 董事会的评价与改进(董事会评价大全)

(3) 董事的履职评估、考核与管控

1) 选聘高标准董事的标准

2) 国企三类董事的履职评价实践(外部董事、内部执行董事、职工董事 )

3) 国企三类董事履职评价的指标、评价周期和评价方式

4) 国企董事考核与授权的实践

5) 保持董事忠实与勤勉的七大方法

(4)董事会下辖各委员会的运行

1)各委员会的标准打法

2)各委员会的创新打法

(5)外派董事的评估和履职

1)方法论:外派董事履职的五个步骤

2) 外部董事如何进行任前调研?

3)上级公司的支持及外派董事的清单管理

4)外部董事的薪酬外移及独立评价

(6)独立董事的制度设计

六、监事会与内部控制

(1)问题:监事会的功能缺陷和现实问题

(2)监事会的职权

(3)监事会的召集程序及主持程序

(4)监事会的运行

第三部分:操作实践:国有企业员工持股(股权激励)

一、 混合所有制改革员工持股的配套文件综述(133文、4号文和《改革国有企业资本授权经营体制方案》)

二、 中国混合所有制企业员工持股制度政策

1、 **和国务院的顶层制度设计

2、 国务院国资委员工持股制度政策

3、 证券监管部门员工持股制度政策

三、 国有企业员工持股顶层设计

1、国有企业适用的股权激励三种组织形式

(1)直接持股的组织形式优劣势

(2)间接持股的组织形式优劣势(设立子公司形式、设立合伙人平台模式)

(3)其他组织形式运用

1、 重点知识:股权激励的三重价值

四、 国有企业员工持股实务操作

1、股权激励和传统薪酬绩效的区别?

2、国有企业股权激励的基本模式

(1)增量持股模式(股权出售模式)

(2)“股票期权”模式及其应用

(3)“干股分红”(股权奖励)模式及其应用

项目分红

增量分红

存量分红

(4)“股票增值权” (虚拟股票)及其应用

(5)“员工持股计划”及其应用

(6)“限制性股票”及其应用

其他形式:

(7)“延期支付计划”及其应用

(8)“期股”模式

(9)跟投制度

五、 如何操作及设计股权激励?

1、定目的:如何明确股权激励的目标?

2、定模式:股权激励的具体模式的选择方法?

3、定对象:如何确定激励对象的范围?

l 国有控股企业定对象总表

4、 定额度:如何确定股权激励范围?

5、 定价格:激励股权对价问题,公司如何估值?

6、 定时间:授予激励股权的时间(步骤)及条件

7、 定来源:激励股权来源问题

8、 定条件:股权激励行权条件是什么?如何考核股权激励对象?

9、 定机制:激励股权的转让和退出

六、 国有企业员工持股操作流程指引

教学方式:

案例分析、主题演讲、互动讨论、情景模拟

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